股票代碼：600865 股票簡(jiǎn)稱：百大集團(tuán) 編號(hào)：臨2019-008
百大集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于修訂公司《章程》的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
百大集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2019年3月21日召開(kāi)第九屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司<章程>的議案》。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》以及《上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)公司《章程》部分條款進(jìn)行修訂，具體如下：
修訂前 | 修訂后 |
第十三條 經(jīng)依法登記公司的經(jīng)營(yíng)范圍：停車服務(wù)；以下經(jīng)營(yíng)范圍限分支機(jī)構(gòu)憑有效許可證經(jīng)營(yíng)：食品（除鹽）、音像制品、電子出版物、藥品、煙、書(shū)刊的銷售，住宿，非醫(yī)療性美容、美發(fā)，打字，復(fù)印，餐飲服務(wù)。*** 百貨、五金交電、針紡織品、化工產(chǎn)品（除化學(xué)危險(xiǎn)品和易制毒化學(xué)品）、工藝美術(shù)品、日用雜品、裝飾材料、家具、一般勞保用品、汽車配件、金銀飾品、無(wú)繩電話機(jī)的銷售，自有房屋租賃，制作國(guó)內(nèi)各類廣告，攝影，照像沖洗，倉(cāng)儲(chǔ)（除化學(xué)危險(xiǎn)品），市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家法律法規(guī)限制、禁止的除外）；以下經(jīng)營(yíng)范圍限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)：家用電器、通訊器材、辦公自動(dòng)化設(shè)備、電訊設(shè)備、儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備、裝飾材料、家具、汽車配件、話筒、醫(yī)療器械（限國(guó)產(chǎn)一類）的銷售，棋牌，健身房，家用電器的安裝、維修，兒童游藝服務(wù)，技術(shù)開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)、成果轉(zhuǎn)讓，物業(yè)管理；酒店管理服務(wù)。***（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。 | 第十三條 經(jīng)依法登記公司的經(jīng)營(yíng)范圍：以下經(jīng)營(yíng)范圍限分支機(jī)構(gòu)憑有效許可證經(jīng)營(yíng)：食品（除鹽）、音像制品、電子出版物、藥品、煙、書(shū)刊的銷售，住宿，非醫(yī)療性美容、美發(fā)，打字，復(fù)印，餐飲服務(wù)。*** 百貨、五金交電、針紡織品、化工產(chǎn)品（除化學(xué)危險(xiǎn)品和易制毒化學(xué)品）、工藝美術(shù)品、日用雜品、裝飾材料、家具、一般勞保用品、汽車配件、金銀飾品、無(wú)繩電話機(jī)的銷售，自有房屋租賃，制作國(guó)內(nèi)各類廣告，攝影，照像沖洗，倉(cāng)儲(chǔ)（除化學(xué)危險(xiǎn)品），市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家法律法規(guī)限制、禁止的除外）；以下經(jīng)營(yíng)范圍限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)：家用電器、通訊器材、辦公自動(dòng)化設(shè)備、電訊設(shè)備、儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備、裝飾材料、家具、汽車配件、話筒、醫(yī)療器械（限國(guó)產(chǎn)一類）的銷售，棋牌，健身房，家用電器的安裝、維修，兒童游藝服務(wù)，技術(shù)開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)、成果轉(zhuǎn)讓，物業(yè)管理；酒店管理服務(wù)。***（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。 |
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： (一) 減少注冊(cè)資本； (二) 與持有本公司股票的其他公司合并； (三) 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； (四) 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 | 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： (一) 減少注冊(cè)資本； (二) 與持有本公司股票的其他公司合并； (三) 將股份用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)； (四) 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 |
第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 | 第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，除本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形外，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 公司因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。 |
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 | 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，需經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。 公司依照本章程第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 |
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一） 公司增加或減少注冊(cè)資本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的； （五） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六） 無(wú)法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定的當(dāng)年利潤(rùn)分配方案； （七） 回購(gòu)公司股份； （八） 公司發(fā)行證券（股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他品種）。 （九）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 | 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一） 公司增加或減少注冊(cè)資本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的； （五） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六） 無(wú)法按照既定的現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定的當(dāng)年利潤(rùn)分配方案； （七）公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形，審議批準(zhǔn)收購(gòu)本公司股份方案； （八） 公司發(fā)行證券（股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他品種）。 （九）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 |
第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 | 第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）決定公司因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份事宜； （九）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十二）制訂公司的基本管理制度； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十六）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十七）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 |
經(jīng)營(yíng)范圍最終以工商部門(mén)核定為準(zhǔn)。
修訂后的《公司章程》全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。
該事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議。
特此公告。
百大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇一九年三月二十三日
