股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2022-034
百大集團股份有限公司
關于百大銀泰卡卡互通之日常關聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
l 重要內(nèi)容提示：
1、是否需要提交股東大會審議：是
2、日常關聯(lián)交易對上市公司的影響：有利于雙方資源共享，帶動整體銷售，滿足顧客需求。不損害公司及股東的利益，不存在影響公司獨立性、對關聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被控制的情況。
一、日常關聯(lián)交易基本情況
百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的分公司杭州百貨大樓與浙江銀泰百貨有限公司（以下簡稱“銀泰百貨”）于2009年底就電子消費卡在對方商場互相消費使用達成一致：銀泰百貨同意杭州百貨大樓發(fā)行的電子消費卡在銀泰百貨下屬商場消費使用，公司同意銀泰百貨發(fā)行的電子消費卡可以在杭州百貨大樓消費使用。
根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第6.3.3條實質(zhì)重于形式的規(guī)定，銀泰百貨系公司的關聯(lián)方，上述交易構(gòu)成日常關聯(lián)交易。同時根據(jù)《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》6.3.17條規(guī)定，該日常關聯(lián)交易應每三年重新履行相關審議程序。
公司分別于2010年、2013年、2016年、2019年召開股東大會，對上述交易進行金額預計，百大銀泰卡卡互通消費歷年結(jié)算情況如下：
單位：元
2010年度 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 |
147,173,672.84 | 230,578,267.54 | 288,039,577.10 | 291,223,477.87 | 335,133,524.61 |
2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
285,597,507.52 | 369,343,631.01 | 194,564,552.06 | 105,647,370.09 | 119,378,035.09 |
2020年度 | 2021年度 | / | / | / |
127,494,762.25 | 134,755,549.13 | / | / | / |
根據(jù)最近三年消費卡使用結(jié)算的實際情況，預計未來三年雙方發(fā)行的電子消費卡在對方商場消費金額連續(xù)12個月內(nèi)合計將不超過4億元。
二、關聯(lián)方介紹
1、關聯(lián)方名稱：浙江銀泰百貨有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：9133000014294455XJ
住所：杭州市延安路530號
法定代表人：陳曉東
注冊資本：100000萬人民幣
公司類型：有限責任公司（外國法人獨資）
經(jīng)營范圍：日用百貨銷售、餐飲服務等。
2、關聯(lián)關系：由于公司將杭州百貨大樓委托給銀泰百貨經(jīng)營管理，而杭州百貨大樓系公司最主要的收入和利潤來源，因此根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第6.3.3條實質(zhì)重于形式的規(guī)定，銀泰百貨系公司的關聯(lián)方，上述交易構(gòu)成日常關聯(lián)交易。
三、關聯(lián)交易的審議程序
公司于2022年4月21日召開第十屆董事會第十五次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果一致審議通過了《關于重新審議百大銀泰卡卡互通之日常關聯(lián)交易的議案》。獨立董事對該日常關聯(lián)交易進行了事前認可并發(fā)表獨立意見如下：
1、杭州百貨大樓與銀泰百貨同意各自發(fā)行的電子消費卡在對方商場消費使用，是基于正常經(jīng)營活動需要而產(chǎn)生，交易行為符合相關法律法規(guī)及公司制度的規(guī)定，有利于雙方資源共享，帶動整體銷售，滿足顧客需求。雙方實行卡卡互通不會對公司收取委托管理保底利潤產(chǎn)生影響，不存在影響公司獨立性、對關聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被控制的情況。
2、日常關聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》等公司內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益的情況。
該日常關聯(lián)交易尚須獲得股東大會批準。
四、關聯(lián)交易的定價依據(jù)
公司與銀泰百貨發(fā)生的卡卡互通日常關聯(lián)交易遵循公開、公平和公正的總體原則。
五、關聯(lián)交易目的及對上市公司的影響
公司已將杭州百貨大樓委托給銀泰百貨經(jīng)營管理，杭州百貨大樓與銀泰百貨同意各自發(fā)行的電子消費卡在對方商場消費使用，是基于正常經(jīng)營活動需要而產(chǎn)生，交易行為符合相關法律法規(guī)及公司制度的規(guī)定，有利于雙方資源共享，帶動整體銷售，滿足顧客需求，不損害公司及股東的利益。雙方實行卡卡互通不會對公司收取委托管理利潤產(chǎn)生影響，不存在影響公司獨立性、對關聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被控制的情況。
六、備查文件目錄
1、公司第十董事會第十五次會議決議；
2、公司獨立董事關于第十屆董事會第十五次董事會相關事項的獨立意見；
3、公司董事會審計委員會關于百大銀泰卡卡互通之日常關聯(lián)交易事項的審核意見。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二二年四月二十三日
