股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2022-045
百大集團股份有限公司
關于簽署房屋租賃合同暨關聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
l 重要內(nèi)容提示：
1、截至本次交易前，百大集團股份有限公司（下稱“公司”）在過去12個月與關聯(lián)方浙江銀泰百貨有限公司發(fā)生的交易均為銷售商品等的日常關聯(lián)交易，已經(jīng)公司董事會或股東大會審批。
2、風險提示：
（1）本次關聯(lián)交易簽署的租賃期限較長，存在交易對手方經(jīng)營原因或因租賃業(yè)及房地產(chǎn)相關的法律、政策環(huán)境發(fā)生重大變化，導致合同無法履行或提前解除的風險。
（2）房屋交付后，承租方尚需對房屋進行特定裝修改造，存在未通過相關部門裝修審批，導致合同提前解除的風險。
一、關聯(lián)交易概述
經(jīng)公司第十屆董事會第十六次會議審議通過，公司擬將位于杭州市拱墅區(qū)延安路546號1 層01室商鋪（使用面積392.5平方米，下稱“該房屋”）出租至浙江銀泰百貨有限公司（下稱“銀泰百貨”或“承租方”）用于商業(yè)經(jīng)營用途，并于2022年4月28日與銀泰百貨簽署《房屋租賃合同》（下稱“租賃合同”）。
本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。截至本次交易前，公司在過去12個月與關聯(lián)方浙江銀泰百貨有限公司發(fā)生的交易均為銷售商品等的日常關聯(lián)交易，已經(jīng)公司董事會或股東大會審批。本次關聯(lián)交易經(jīng)公司第十屆董事會第十六次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
二、關聯(lián)方介紹
（一）關聯(lián)方基本情況
1、公司名稱：浙江銀泰百貨有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：9133000014294455XJ
住所：杭州市延安路530號
法定代表人：陳曉東
注冊資本：100000萬人民幣
公司類型：有限責任公司（外國法人獨資）
經(jīng)營范圍：日用百貨銷售、餐飲服務等。
2、銀泰百貨成立于1998年，位居中國百貨零售業(yè)前列。截止2021年12月31日，銀泰百貨的總資產(chǎn)為1,274,966萬元、凈資產(chǎn)為545,808萬元、營業(yè)收入203,560萬元、凈利潤53,534萬元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
（二）關聯(lián)方關系介紹
2008年公司與銀泰百貨簽署《委托管理協(xié)議》，將分公司杭州百貨大樓等百貨業(yè)資產(chǎn)委托給銀泰百貨經(jīng)營管理，而杭州百貨大樓系公司最主要的收入和利潤來源，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條實質(zhì)重于形式的規(guī)定，銀泰百貨系公司的關聯(lián)法人。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
本次關聯(lián)交易為租出資產(chǎn)，本次關聯(lián)交易擬出租的資產(chǎn)不在公司與銀泰百貨簽署的《委托管理協(xié)議》托管范圍內(nèi)，系公司原用于對外出租的自有房屋。截止本公告披露日，該房屋產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，也不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
本次交易定價遵循市場公開、公平和公正的基本原則。
四、房屋租賃合同的主要內(nèi)容
1、該房屋范圍、面積及用途
（1）租賃地址：杭州市拱墅區(qū)延安路546號1 層01室商鋪。
（2）租賃面積：計租面積為392.5平方米。
（3）租賃用途：限于商業(yè)用途，可轉(zhuǎn)租、分租、合作經(jīng)營或聯(lián)營。
2、租賃期限及交付
（1）租賃期限：自2022年5月1日起至2028年2月29日止。如公司與銀泰百貨的《委托管理協(xié)議》提前終止的，則租賃合同同時終止。
（2）交付日：該房屋不遲于2022年5月1日以現(xiàn)狀交付至出租方，實際交付手續(xù)完成以雙方簽署《房屋交接確認書》為標志。
（3）續(xù)租：同等條件下，承租方具有優(yōu)先承租權(quán)。如承租方要求續(xù)租的，雙方應重新簽訂租賃合同或補充協(xié)議。
3、租金及其他費用
（1）2022年5月1日至2023年4月30日期間租金共計1,181,916元；2023年5月1日至2027年4月30日期間租金為1,575,887.5元/年；2027年5月1日至2028年2月29日期間租金共計1,313,239.58元；租賃期內(nèi)租金合計為8,798,705.58元（含稅）。
（2）水電費按市場價收取。
4、費用支付
（1）租金支付：2022 年5月1日至 2022 年 7月31日期間的租金295,479元于租賃合同生效之日起7個工作日內(nèi)支付，其余期間的租金按3個月為一個周期支付。
（2）水電費按月結(jié)算。
5、保證金
合同簽署生效后15個工作日內(nèi)承租方提供金額為132,830元的見索即付銀行保函，保函的擔保期限覆蓋至合同租賃期限屆滿后30天為止。承租方發(fā)生合同約定的任一違約情形的，出租方有權(quán)立即向銀行執(zhí)行保函項下的全部款項，作為租賃合同項下的保證金，并有權(quán)選擇從保證金中相應抵扣承租方欠付的租金、公用事業(yè)費、滯納金、違約金等應付款項，承租方應在收到扣除通知后7日內(nèi)補足保證金。
6、合同變更、解除
（1）承租方提前15個工作日書面通知出租方，可將租賃合同項下的全部或任何權(quán)利和義務轉(zhuǎn)讓給任何承租方的關聯(lián)公司，承租方就租賃合同項下權(quán)利義務承擔連帶責任。
（2）租賃期內(nèi)，無其他約定理由任一方不得提前解除租賃合同。否則應支付相當于合同解除當年年租金總額的30%的違約金，如違約金不足以彌補實際損失的，還應賠償實際損失與賠償金之間的差額部分。
（3）該房屋土地使用權(quán)被依法收回或被征收、征用，因不可歸責于任一方的原因毀損、滅失或被鑒定為危房的，任一方均有權(quán)書面通知另一方解除合同，雙方互不承擔責任。
7、違約責任
發(fā)生以下情形的，出租方/承租方可單方解除合同，并要求承租方/出租方按合同解除當年年租金總額30%支付違約金，如違約金不足以彌補實際損失的，還應賠償違約金與實際損失之間的差額。
（1）承租方逾期支付合同項下租金或任何應付款項，逾期單次超過15天或一個自然年度內(nèi)累計超過30天的，或未按約定使用該房屋的。
（2）出租方逾期交付房屋超過30天的，或因出租方原因?qū)е路课莶荒苁褂眠B續(xù)超過15天或一個自然年度內(nèi)累計超過30天的。
8、房屋交還
合同期滿或提前解除的，承租方應在期滿之日或提前解除或終止之日起30天內(nèi)將該房屋交還。承租方逾期交還該房屋的，自應返還房屋截止日起，應按租賃期滿日或提前解除日時所適用的日租金的1.5倍支付房屋占用費，并應賠償因延期返還該房屋所致的出租方一切損失。
9、特別約定
（1）租賃房屋交付后，承租方將自負費用進行消防改造工程，如非承租方原因?qū)е孪栏脑旃こ逃鲋鞴軝C關審批受阻或不通過超過30日的，承租方有權(quán)在提供審批受阻或不通過的相關證明文件后解除合同并按照屆時狀態(tài)返還租賃房屋，且雙方均無需就解除承擔相關違約責任。
（2）因租賃合同項下租賃房屋與《委托管理協(xié)議》項下委托管理的范圍（下稱“托管區(qū)域”）相連，承租方對鋪位整體規(guī)劃時，可能存在商戶同時占用租賃房屋及托管區(qū)域的情形（該等情形下稱“面積交叉”）。
為便于日常經(jīng)營管理，雙方就面積交叉情形特別約定如下：租賃期限內(nèi)承租方可根據(jù)經(jīng)營需要，在規(guī)劃租賃房屋鋪位時占用相連托管區(qū)域，或規(guī)劃《委托管理協(xié)議》項下鋪位時占用相連租賃房屋的面積，但占用租賃房屋或托管區(qū)域的面積均不得超過60平方米，且占用面積差額的絕對值不超過30平方米，在前述約定面積范圍內(nèi)，由雙方各自與商戶簽署相關合同，經(jīng)營收入歸各自所有，雙方同意不調(diào)整租賃合同項下租金等費用，也不調(diào)整《委托管理協(xié)議》項下委托經(jīng)營利潤等任何費用。超出前述約定面積的，承租方應事先書面通知出租方，并經(jīng)出租方內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)審批同意后方可執(zhí)行。
10、合同生效
合同自雙方蓋章之日起成立并生效。
五、本次交易目的及對公司的影響
1、因該房屋公司一直用于對外出租，將該房屋出租至銀泰百貨將為公司帶來長期穩(wěn)定的租賃收入，對公司未來會計年度的收入和利潤將產(chǎn)生正面的影響。本次交易屬于正常的出租市場交易安排，交易定價公允，本次出租的物業(yè)不在《委托管理協(xié)議》托管范圍內(nèi)，不調(diào)整《委托管理協(xié)議》。
2、本次房屋出租期限較長，存在交易對手方經(jīng)營原因或因租賃業(yè)及房地產(chǎn)相關的法律、政策環(huán)境發(fā)生重大變化，導致合同無法履行或提前解除的風險。
3、房屋交付后，承租方尚需對房屋進行特定裝修改造，存在因未通過相關部門裝修審批，導致合同提前解除的風險。
六、本次關聯(lián)交易履行的審議程序
（一）公司第十屆董事會第十六次會議審議通過了《關于擬出租延安路物業(yè)內(nèi)一層部分房屋暨關聯(lián)交易的議案》，全體董事一致表決同意該議案，獨立董事對該議案發(fā)表了如下獨立意見：
我們認為上述關聯(lián)交易屬于正常的市場交易安排，交易定價公允，符合實際情況。公司將該房屋出租至銀泰百貨后，除將為公司帶來長期穩(wěn)定的租賃收入外，該房屋還將與杭州百貨大樓現(xiàn)有物業(yè)布局形成有效聯(lián)動，增加招商吸引力，實現(xiàn)公司與銀泰百貨互利共贏。
本次關聯(lián)交易經(jīng)公司第十屆董事會第十六次會議審議，會議召開及表決程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益的情況。
（二）董事會同意授權(quán)公司董事長在如下范圍內(nèi)具體決定、審批如下事項，并簽署相應的補充協(xié)議：
1、以《租賃合同》約定的租賃總面積為基數(shù)，上下浮動30%以內(nèi)的面積調(diào)整。
2、以《租賃合同》約定的租金及其他費用的總額為基數(shù)，上下浮動30%以內(nèi)的金額調(diào)整。3、《租賃合同》項下日常管理決策，包括但不限于：
（1）結(jié)合該房屋現(xiàn)狀，決定該房屋交付時機；
（2）結(jié)合實際情況，決定租金等款項的支付周期調(diào)整；
（3）結(jié)合承租方經(jīng)營規(guī)劃，決定董事會權(quán)限范圍內(nèi)的面積交叉占用事宜。
上述補充協(xié)議如達到上海證券交易所規(guī)定的信息披露標準，公司將及時進行披露。
七、備查文件目錄
1、百大集團股份有限公司第十屆董事會第十六會議決議；
2、百大集團股份有限公司獨立董事關于擬出租延安路物業(yè)內(nèi)一層部分房屋暨關聯(lián)交易的獨立意見。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二二年四月二十九日
