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2022-109 關(guān)于受讓浙江新干世業(yè)投資管理有限公司部分股權(quán)的公告
上傳時(shí)間:2023-01-17

股票代碼:600865                                          股票簡(jiǎn)稱:百大集團(tuán)                   編號(hào):臨2022-109

 

百大集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于受讓浙江新干世業(yè)投資管理有限公司部分股權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

重要內(nèi)容提示:

l  投資標(biāo)的名稱:浙江新干世業(yè)投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新干世業(yè)”或“目標(biāo)公司”)20%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”)。新干世業(yè)系中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案的私募基金管理人。

l  公司全資子公司浙江百大資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“百大資管公司”)作為有限合伙人持有新干世業(yè)管理的杭州源聚豐創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“源聚豐”)、杭州浙豐宏勝創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“浙豐宏勝”)的部分合伙份額。公司董事、總經(jīng)理董振東擔(dān)任源聚豐和浙豐宏勝投資決策委員會(huì)成員,參與基金項(xiàng)目決策,無(wú)一票否決權(quán)。

l  交易金額:人民幣216萬(wàn)元

l  相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示:截止本公告披露日,公司僅就本次投資事項(xiàng)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,尚需辦理工商變更登記及基金業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)手續(xù);公司本次投資的目標(biāo)公司在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)變化等因素影響,本次投資預(yù)期收益存在不確定性甚至出現(xiàn)虧損的可能。公司作為目標(biāo)公司股東,以持有的股權(quán)份額為限對(duì)目標(biāo)公司承擔(dān)責(zé)任。

一、對(duì)外投資概述

(一)對(duì)外投資的基本情況

為進(jìn)一步拓展投資渠道,2022年12月21日,百大集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“受讓方”)與信創(chuàng)控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“信創(chuàng)”或“轉(zhuǎn)讓方”)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,擬受讓信創(chuàng)持有的新干世業(yè)20%股權(quán)。標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本金額為人民幣360萬(wàn)元,占新干世業(yè)總注冊(cè)資本的20%。信創(chuàng)已實(shí)繳出資216萬(wàn)元,未實(shí)繳到位出資144萬(wàn)元。經(jīng)商定,公司向信創(chuàng)支付的對(duì)價(jià)總額為人民幣216萬(wàn)元。標(biāo)的股權(quán)未實(shí)繳到位出資由公司按目標(biāo)公司章程約定繳納。

(二)董事會(huì)審議情況

本次投資事項(xiàng)在董事長(zhǎng)審批權(quán)限內(nèi),無(wú)需提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議。

(三)本次投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、投資標(biāo)的的基本情況

(一)目標(biāo)公司基本情況

名稱:浙江新干世業(yè)投資管理有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:91330103MA2H18RF8P

法定代表人:賈中星

注冊(cè)資本:1800萬(wàn)人民幣

注冊(cè)地址:浙江省杭州市西湖區(qū)北山街道白沙泉3號(hào)101室

主營(yíng)業(yè)務(wù):投資管理、股權(quán)投資

新干世業(yè)系中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案的私募基金管理人。

(二)本次交易前后目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

本次交易前,目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

編號(hào)

股東姓名

認(rèn)繳出資額

(萬(wàn)元)

出資比例

1

杭州灃實(shí)企業(yè)管理有限公司

630

35%

2

浙江新干線傳媒投資有限公司

576

32%

3

信創(chuàng)控股集團(tuán)有限公司

360

20%

4

羅蓓

108

6%

5

呂鑫堯

72

4%

6

浙江中明華咨詢有限公司

54

3%

合計(jì)

1800

100%

本次交易后,目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

編號(hào)

股東姓名

認(rèn)繳出資額

(萬(wàn)元)

出資比例

1

杭州灃實(shí)企業(yè)管理有限公司

630

35%

2

浙江新干線傳媒投資有限公司

576

32%

3

百大集團(tuán)股份有限公司

360

20%

4

羅蓓

108

6%

5

呂鑫堯

72

4%

6

浙江中明華咨詢有限公司

54

3%

合計(jì)

1800

100%

(三)目標(biāo)公司最近一年又一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù):

                                        單位:元

項(xiàng)目

2022年9月30日

(未經(jīng)審計(jì))

2021年12月31日

(經(jīng)審計(jì))

資產(chǎn)總額

26,309,118.97

20,922,243.36

負(fù)債總額

9,938,364.66

12,499,735.38

凈資產(chǎn)

16,370,754.31

8,422,507.98

項(xiàng)目

2022年1-9月

2021年度

營(yíng)業(yè)收入

10,980,000.00

15,674,006.87

凈利潤(rùn)

2,548,246.33

3,011,056.72

(四)標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰,不存在質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,亦不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或者凍結(jié)等司法措施。

三、投資協(xié)議主體的基本情況

(一)交易對(duì)方基本情況

名稱:信創(chuàng)控股集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:91330104MA2GPYLH7F

成立時(shí)間:2019年9月5日

注冊(cè)地:浙江杭州

法定代表人:吳南平

注冊(cè)資本:10000萬(wàn)人民幣

主營(yíng)業(yè)務(wù):服務(wù):控股公司服務(wù)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

實(shí)際控制人:吳南平

(二)交易對(duì)方最近一年又一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù):

               單位:元

項(xiàng)目

2022年9月30日

2021年12月31日

資產(chǎn)總額

320,608,712.25

139,400,347.94

負(fù)債總額

296,920,905.98

133,662,800.00

凈資產(chǎn)

23,687,806.27

5,737,547.94

項(xiàng)目

2022年1-9月

2021年度

營(yíng)業(yè)收入

2,853,530.89

934,795.06

凈利潤(rùn)

-49,741.67

-8,617,810.77

注:以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

(三)除本公告已披露的情形外,信創(chuàng)與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

(一)標(biāo)的股權(quán)

本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)為轉(zhuǎn)讓方持有的新干世業(yè)360萬(wàn)元股權(quán)(截至本協(xié)議簽署日占新干世業(yè)注冊(cè)資本的比例為20%,其中實(shí)繳出資216萬(wàn)元,未實(shí)繳到位出資144萬(wàn)元)。

自交割日起,受讓方作為目標(biāo)公司的股東享有所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的目標(biāo)公司利潤(rùn)分配、資本公積、盈余公積、轉(zhuǎn)增股本、參與剩余財(cái)產(chǎn)分配以及法律、法規(guī)與《章程》所規(guī)定和賦予的其他任何權(quán)利。

(二)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

1、雙方商定,為購(gòu)買標(biāo)的股權(quán),受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的對(duì)價(jià)總額(“轉(zhuǎn)讓價(jià)款”)為人民幣216萬(wàn)元。

2、在本協(xié)議所列先決條件全部成就之日起10個(gè)工作日內(nèi),受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

(三)工商變更

在本協(xié)議簽署后,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)、且應(yīng)促使新干世業(yè)辦理完成與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù),受讓方予以必要的配合。

(四)先決條件

僅在本條下列條件全部滿足(或者受讓方明確書面放棄)后,受讓方才有義務(wù)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款:

1、交易文件已經(jīng)被適當(dāng)簽署、交付給受讓方并持續(xù)有效;

2、目標(biāo)公司做出有效的內(nèi)部決策程序,同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,且其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)及可能存在的其他任何優(yōu)先性或否決性權(quán)利;

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記已辦理完成。

若在本協(xié)議簽署之日起90個(gè)工作日內(nèi)或受讓方自行決定的更長(zhǎng)期限內(nèi),上述先決條件仍未全部達(dá)成,則受讓方有權(quán)書面通知協(xié)議其它方單方面終止本協(xié)議并無(wú)需承擔(dān)任何違約責(zé)任。

(五)特別約定

截至本協(xié)議簽署日,目標(biāo)公司董事會(huì)由7名董事組成,其中,轉(zhuǎn)讓方有權(quán)推薦1名,本次交易完成后,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后受讓方有權(quán)向目標(biāo)公司董事會(huì)推薦一名董事。

(六)協(xié)議生效

本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后生效。

五、對(duì)外投資對(duì)公司的影響

公司全資子公司百大資管公司作為有限合伙人以自有資金認(rèn)繳出資人民幣6,000 萬(wàn)元投資新干世業(yè)管理的杭州源聚豐創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙),并以自有資金認(rèn)繳出資人民幣4,000 萬(wàn)元投資新干世業(yè)管理的杭州浙豐宏勝創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙),截止本公告披露日,百大資管公司已向源聚豐實(shí)繳出資4,200萬(wàn)元,向浙豐宏勝實(shí)繳出資1,600萬(wàn)元。公司董事、總經(jīng)理董振東擔(dān)任源聚豐和浙豐宏勝投資決策委員會(huì)成員,參與基金項(xiàng)目決策,無(wú)一票否決權(quán)。

本次股權(quán)投資如順利完成,依托目標(biāo)公司基金管理平臺(tái)的作用,將進(jìn)一步拓寬公司的投資渠道。本次對(duì)外投資的資金來(lái)源為公司自有資金,目標(biāo)公司不納入公司合并報(bào)表范圍,不會(huì)對(duì)公司當(dāng)期和未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次投資尚需辦理工商變更登記及基金業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)手續(xù);

2、目標(biāo)公司在運(yùn)營(yíng)過(guò)程中受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、市場(chǎng)變化等因素影響,本次投資預(yù)期收益存在不確定性甚至出現(xiàn)虧損的可能。公司作為目標(biāo)公司股東,以持有的股權(quán)份額為限對(duì)目標(biāo)公司承擔(dān)責(zé)任。

七、備查文件目錄

公司與信創(chuàng)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

特此公告。

百大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

 二〇二二年十二月二十三日


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