股票代碼：600865 股票簡(jiǎn)稱：百大集團(tuán) 編號(hào)：臨2016-008
百大集團(tuán)股份有限公司
第八屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
百大集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2016年3月29日在杭州市景曇路9號(hào)西子國(guó)際T1-36F召開第八屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議。本次會(huì)議的通知已于2016年3月21日通過電子郵件和短信的方式送達(dá)全體董事。本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)表決的方式。會(huì)議應(yīng)到董事8人，實(shí)際出席董事7人，獨(dú)立董事馬駿先生因工作原因未能出席，委托獨(dú)立董事王維安先生代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席會(huì)議。會(huì)議符合法定人數(shù)和程序，由董事長(zhǎng)陳夏鑫先生主持。會(huì)議審議并一致同意通過了以下議案：
一、審議通過公司《2015年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。 表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
二、審議通過《2015年度董事會(huì)工作報(bào)告》。 表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
三、審議通過《2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。 表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
四、審議通過《2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案》。 表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。 公司2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案如下：按照母公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)128,938,567元的10％提取法定盈余公積金12,893,856.70元，擬以2015年末總股本376,240,316股為基數(shù)向全體股東按每10股派現(xiàn)金紅利1.2元（含稅），合計(jì)分配45,148,837.92元，剩余未分配利潤(rùn)652,170,864.22元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。 公司獨(dú)立董事就上述利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見如下:
1、公司2015年度利潤(rùn)分配預(yù)算符合相關(guān)法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定。
2、公司第八屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過《2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案》。本次會(huì)議的召集、召開及審議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定，合法有效。同意將2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案提交股東大會(huì)審議。
五、審議通過《關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所續(xù)聘及報(bào)酬的議案》。 表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。 公司2016年擬繼續(xù)聘任天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，公司擬支付2016年的財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)用為42萬元人民幣，內(nèi)部控制報(bào)告審計(jì)費(fèi)用為17萬元人民幣，共計(jì)報(bào)酬59萬元人民幣。
六、審議通過《2015年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》,報(bào)告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。 表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
七、審議通過《關(guān)于重新審議百大銀泰卡卡互通之日常關(guān)聯(lián)交易的議案》,有關(guān)該交易的具體內(nèi)容詳見與本公告同時(shí)披露的2016-010號(hào)公告。 表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
八、審議通過《關(guān)于2015年度高級(jí)管理人員薪酬考核的議案》。 表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。 公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員2015年度薪酬考核情況如下： 單位： 萬元 （稅前） 姓 名 職 務(wù) 基本薪酬 績(jī)效考核獎(jiǎng)金 合計(jì)薪酬 陳順華 董事長(zhǎng) （2016年2月離任） 108 72 180 應(yīng) 政 總經(jīng)理 72 58 130 蔣建華 副總經(jīng)理 （2016年1月離任） 42 28 70 汪 騫 財(cái)務(wù)總監(jiān) 42 28 70 彭永梅 董事會(huì)秘書 （2016年2月離任） 27 18 45 楊成成 董事、投資總監(jiān) 42 28 70 合 計(jì) — 333 232 565
九、審議通過《2016年高級(jí)管理人員薪酬方案》。 表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。 2016年高級(jí)管理人員年度薪酬由基本薪酬和績(jī)效考核獎(jiǎng)金兩部分構(gòu)成。基本薪酬為年度薪酬的60%，按月發(fā)放；績(jī)效考核獎(jiǎng)金按年度考核情況發(fā)放，基數(shù)為年度薪酬的40%。基本薪酬為總經(jīng)理72萬，其他高級(jí)管理人員27—42萬；董事長(zhǎng)及高級(jí)管理人員的績(jī)效考核獎(jiǎng)金基數(shù)總額為182萬元。薪酬與考核委員會(huì)可根據(jù)各績(jī)效考核目標(biāo)的完成情況作上下調(diào)整。若公司管理層人員發(fā)生增加或減少情況，由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)增減情況并對(duì)應(yīng)相應(yīng)崗位，確定績(jī)效獎(jiǎng)金總數(shù)的增減。 高級(jí)管理人員的績(jī)效考核獎(jiǎng)金由董事長(zhǎng)結(jié)合各高管個(gè)人年度績(jī)效目標(biāo)考評(píng)結(jié)果，考慮各高管的工作量及貢獻(xiàn)提出分配方案建議，由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審核并提交董事會(huì)批準(zhǔn)后發(fā)放。董事長(zhǎng)的績(jī)效考核獎(jiǎng)金數(shù)額由薪酬與考核委員會(huì)直接決定并提交董事會(huì)批準(zhǔn)后發(fā)放。
十、審議通過《2016年董事長(zhǎng)薪酬方案》。 表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。 2016年董事長(zhǎng)薪酬由基本薪酬和績(jī)效考核獎(jiǎng)金兩部分構(gòu)成。董事長(zhǎng)基本薪酬為90萬元，績(jī)效考核獎(jiǎng)金由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)考核確定。
十一、審議通過《關(guān)于2015年度報(bào)告全文及摘要的議案》，2015年度報(bào)告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。 表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十二、審議通過《關(guān)于增補(bǔ)第八屆董事會(huì)董事的議案》。 表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。 鑒于公司董事會(huì)目前實(shí)際人數(shù)為8人，根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，需增補(bǔ)一名董事。控股股東西子國(guó)際控股有限公司提名高峰先生為公司第八屆董事會(huì)董事候選人。董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)高峰先生的任職資格進(jìn)行了審查，其不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或其他有關(guān)部門處罰的情形；未發(fā)現(xiàn)有相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的禁止任職的情況。高峰先生個(gè)人簡(jiǎn)歷如下： 高峰，1975年出生，碩士學(xué)歷。歷任西子奧的斯電梯有限公司區(qū)域總經(jīng)理、西子重工董事長(zhǎng)兼上海西子聯(lián)合投資有限公司總經(jīng)理等職。現(xiàn)任西子聯(lián)合控股有限公司總裁助理兼上海西子聯(lián)合投資有限公司總經(jīng)理。
十三、審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》，詳見與本公告同時(shí)披露的2016-011號(hào)公告。 表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十四、審議通過《關(guān)于修訂<股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》。 表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十五、審議通過《關(guān)于修訂<對(duì)外擔(dān)保決策管理制度>的議案》。 表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十六、審議通過《關(guān)于修訂<投資決策管理制度>的議案》。 表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十七、審議通過《關(guān)于召開2015年度股東大會(huì)的議案》，會(huì)議通知詳見與本公告同時(shí)披露的2016-012號(hào)公告。 表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。 以上第二、三、四、五、七、十、十一、十二、十三、十四、十五項(xiàng)議案將提交股東大會(huì)審議。
特此公告。
百大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇一六年三月三十一日
