股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2023-049
百大集團股份有限公司
關于與私募基金共同投資暨關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
l 投資標的名稱：杭州納境科技有限公司（以下簡稱“納境科技”）。
l 投資金額：百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與杭州浙豐宏勝創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“浙豐宏勝”）作為Pre-A輪投資人，合計以人民幣2,100萬元認購納境科技新增的注冊資本，其中公司出資人民幣300萬元。
l 本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。
l 截至本次關聯交易前，過去 12 個月公司與浙豐宏勝進行的關聯交易金額為 0元。
l 風險提示：截止本公告披露日，公司僅就本次交易事項簽署相關協議，尚需辦理工商變更登記手續。納境科技處于Pre-A輪投資階段，存在產品研發可能無法大規模商業化量產的風險；同時受宏觀經濟、行業政策、市場變化等因素影響，且項目尚處于早期階段，故本次投資預期收益存在不確定性甚至出現全損的可能。公司以認繳的出資額為限對納境科技承擔責任。
一、對外投資暨關聯交易概述
（一）對外投資暨關聯交易的基本情況
2023年9月25日，公司、浙豐宏勝與納境科技及納境科技其他各股東方簽署《關于杭州納境科技有限公司之增資協議》（以下簡稱“《增資協議》”）、《關于杭州納境科技有限公司之股東協議》（以下簡稱“《股東協議》”）。公司與浙豐宏勝作為Pre-A輪投資人，合計以人民幣2,100萬元認購納境科技新增的人民幣57.5217萬元注冊資本。其中公司出資人民幣300萬元，認購納境科技新增的人民幣8.2174萬元注冊資本，剩余部分計入資本公積，以取得本次增資完成后在全面稀釋基礎上納境科技1.1070%的股權。浙豐宏勝出資人民幣1800萬元，認購納境科技新增的49.3043萬元注冊資本，剩余部分計入資本公積，以取得本次增資完成后在全面稀釋基礎上納境科技6.6421%的股權。
納境科技本次增資的另一名Pre-A輪投資人為中國互聯網投資基金（有限合伙）。三名Pre-A輪投資人共計以人民幣4100萬元認購納境科技新增的112.3043萬元人民幣注冊資本。
（二）本次交易事項在董事長審批權限內，無需提交董事會及股東大會審議。
（三）本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。截至本次關聯交易前，過去 12 個月公司與浙豐宏勝進行的關聯交易金額為 0元。
二、關聯人介紹
（一）關聯人關系介紹
公司全資子公司浙江百大資產管理有限公司作為有限合伙人持有浙豐宏勝13.61%的合伙份額，且公司董事兼總經理董振東擔任浙豐宏勝投資決策委員會成員，參與基金項目決策，無一票否決權。同時公司持有浙豐宏勝的基金管理人浙江新干世業投資管理有限公司20%的股權，并派駐一名董事。根據上海證券交易所《股票上市規則》6.3.3條的規定，本次交易構成關聯交易。
（二）關聯人基本情況
名稱：杭州浙豐宏勝創業投資合伙企業（有限合伙）
統一社會信用代碼：91330109MA2KHHG85W
成立日期：2021年6月28日
執行事務合伙人：浙江新干世業投資管理有限公司
經營范圍：創業投資（限投資未上市企業）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
主要經營場所：浙江省杭州市富陽區東洲街道黃公望金融小鎮黃公望路1幢107室
三、投資暨關聯交易標的基本情況
（一）交易標的基本情況
名稱：杭州納境科技有限公司
統一社會信用代碼：91330106MA2H35356F
成立日期：2020年3月27日
法定代表人：李宏偉
注冊資本：630萬人民幣
注冊地址：浙江省杭州市濱江區長河街道濱安路1197號7幢3463室
經營范圍：光學儀器制造;光學儀器銷售;表面功能材料銷售;半導體器件專用設備銷售等。
（二）本次交易前后的股權結構
本次交易前，納境科技的股權結構如下：
序號 | 股東姓名/名稱 | 認繳出資額 （萬元） | 股權比例 |
1 | 林宏燾 | 213.5001 | 33.8889% |
2 | 杭州宏音投資管理合伙企業（有限合伙） | 125.0002 | 19.8413% |
3 | 杭州同創叩問進取股權投資合伙企業（有限合伙） | 99.9999 | 15.8730% |
4 | 馬耀光 | 91.4999 | 14.5238% |
5 | 杭州納境企業管理合伙企業（有限合伙） | 74.9996 | 11.9047% |
6 | 深圳市同創天使二期私募創業投資基金合伙企業（有限合伙） | 25.0003 | 3.9683% |
合計 | 630.0000 | 100.0000% | |
本次交易后，納境科技的股權結構如下：
序號 | 股東姓名/名稱 | 認繳出資額 （萬元） | 股權比例 |
1 | 林宏燾 | 213.5001 | 28.7618% |
2 | 杭州宏音投資管理合伙企業（有限合伙） | 125.0002 | 16.8395% |
3 | 杭州同創叩問進取股權投資合伙企業（有限合伙） | 99.9999 | 13.4715% |
4 | 馬耀光 | 91.4999 | 12.3265% |
5 | 杭州納境企業管理合伙企業（有限合伙） | 74.9996 | 10.1036% |
6 | 深圳市同創天使二期私募創業投資基金合伙企業（有限合伙） | 25.0003 | 3.3679% |
7 | 中國互聯網投資基金（有限合伙） | 54.7826 | 7.3801% |
8 | 杭州浙豐宏勝創業投資合伙企業（有限合伙） | 49.3043 | 6.6421% |
9 | 百大集團股份有限公司 | 8.2174 | 1.1070% |
合計 | 742.3043 | 100.0000% | |
（三）納境科技最近一年又一期的財務數據：
單位：元
項目 | 2023年6月30日 （未經審計） | 2022年12月31日 （經審計） |
資產總額 | 11,286,020.63 | 19,148,767.09 |
負債總額 | 471,838.62 | 2,278,357.16 |
凈資產 | 10,814,182.01 | 16,870,409.93 |
營業收入 | 0.00 | 26,694.34 |
凈利潤 | -6,389,561.25 | -10,196,592.42 |
（四）納境科技與公司、浙豐宏勝之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。
四、投資暨關聯交易的定價原則
本次交易的價格是在參考納境科技上一輪投資估值的基礎上，經各方協商一致最終確定。交易各方依據公平公正的定價原則，均以貨幣資金出資，并按照出資額比例確定各方在納境科技的股權比例。交易遵循公平、自愿、合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
五、相關協議的主要內容
（一）本次增資即為Pre-A輪增資。Pre-A輪投資人支付全部增資款之日為本次增資交割日。納境科技向工商管理部門申請辦理本次交易的工商變更登記和備案手續，登記日應不晚于交割日起第15個工作日。
（二）除本次增資涉及的工商變更登記外，納境科技已獲得完成本次增資所必需的第三方（包括政府機關）的同意、批準或授權，包括但不限于納境科技現有股東放棄對本次增資的優先認購權及其他相關權利。
（三）浙豐宏勝可委派觀察員列席納境科技之董事會議。
1、如果發生下述任一情形的，Pre-A輪投資人（即“回購權人”）有權要求納境科技和/或創始人（合稱“回購義務人”）回購其所持有的全部或部分公司股權：
（1）納境科技未按承諾在2023年12月31日前在杭州市富陽區設立子公司從事超表面光學封裝與測試業務，或子公司注冊資本未達到1500萬元，或未按浙豐宏勝通知要求實繳資本金。
（2）納境科技未能在2028年6月30日前實現合格首次公開發行上市或出現影響其上市的實質性障礙，包括但不限于經營發生重大變化、實際控制人發生變更、嚴重違法違規或出現重大誠信問題等。
2、回購價格為以下二者中的較高者：
（1）回購價格為納境科技實際投資額按年回報率×8%（不計復利）的方式計算出來的投資收益及實際投資本金之和（已經獲得的累計紅利、轉讓股權所得凈收益應從回購款中扣除）。
（2）回購價格為投資額加上投資期間納境科技累計凈利潤與持股比例之乘積減去投資期間累計紅利、轉讓股權所得凈收益。
3、在任一回購權人向相應的回購義務人發出回購通知后，回購義務人應在90日向該回購權人支付全部回購價款。如果回購義務人未在回購期限內支付全部回購價款的，對于剩余未支付的部分，回購權人有權要求回購義務人利用其未來取得的可合法使用的資金繼續完成支付。
（五）如Pre-A輪投資人在納境科技上市前有股權轉讓退出需求，納境科技有義務盡最大努力積極配合Pre-A輪投資人以投資人滿意的交易方式、交易對價實現退出，包括但不限于尋找對接投資人股權受讓方、配合盡職調查等事項。
（六）如納境科技在Pre-A輪增資交割之前或之后給予任何公司現有股東或其他投資人的任何條件及股東權利優于Pre-A輪和/或天使輪投資人在其增資中所享有的股東權利的，除非經Pre-A輪和/或天使輪投資人書面同意，否則Pre-A輪和/或天使輪投資人有權自動享有該等權利。
六、對上市公司的影響
本次交易的資金來源為公司自有資金，納境科技不納入公司合并報表范圍，不會對公司當期和未來的財務狀況及經營成果產生重大不利影響。
七、風險提示
1、本次交易尚需辦理工商變更登記手續；
2、納境科技處于Pre-A輪投資階段，存在產品研發可能無法大規模商業化量產的風險；同時受宏觀經濟、行業政策、市場變化等因素影響，且項目尚處于早期階段，故本次投資預期收益存在不確定性甚至出現全損的可能。公司以認繳的出資額為限對納境科技承擔責任。
八、備查文件目錄
公司簽署的《關于杭州納境科技有限公司之增資協議》以及《關于杭州納境科技有限公司之股東協議》。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二三年九月二十七日
