百大集團股份有限公司
第八屆董事會第二十八次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年3月29日在杭州市臨安青山湖玫瑰園召開第八屆董事會第二十八次會議。本次會議的通知已于2017年3月20日通過電子郵件和短信的方式送達全體董事。本次會議采取現(xiàn)場表決的方式。會議應(yīng)到董事8人，實際出席董事8人，公司監(jiān)事和高級管理人員列席會議。會議符合法定人數(shù)和程序，由董事長陳夏鑫先生主持。會議審議并一致同意通過了以下議案：
一、審議通過公司《2016年度總經(jīng)理工作報告》。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
二、審議通過《2016年度董事會工作報告》。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
三、審議通過《2016年度報告全文及摘要》，2016年度報告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
四、審議通過《2016年度財務(wù)決算報告》。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
五、審議通過《2016年度利潤分配預(yù)案》。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
鑒于公司正處在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型期，未來發(fā)展尚需資金支持，因此2016年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，留存以后年度可供分配利潤為734,875,154.25元。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為2016年度利潤分配預(yù)案綜合考慮了當前資金需求與未來發(fā)展投入、股東短期現(xiàn)金分紅回報與中長期回報等因素，從公司實際出發(fā)，沒有損害股東特別是中小股東的利益。公司第八屆董事會第二十八次會議審議通過《2016年度利潤分配預(yù)案》，會議的召集、召開及審議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定，合法有效。董事會對《2016年度利潤分配預(yù)案》說明如下：
1、公司近三年的利潤分配情況
公司最近三年以現(xiàn)金分紅方式累計分配的利潤為45,148,837.92元，占最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的34.85%，符合公司章程中“公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十”的規(guī)定。
2、公司未分配利潤用途及說明
公司正處在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型期，未來將持續(xù)關(guān)注大健康、大消費行業(yè)的投資機會，尋找有規(guī)模、高盈利、長景氣周期的項目，同時也將積極探索新型商業(yè)模式，實現(xiàn)公司的提升發(fā)展。將留存部分未分配利潤用于產(chǎn)業(yè)投資，有利于促進公司的可持續(xù)發(fā)展，維護廣大投資者的長期利益，實現(xiàn)股東利益最大化。
3、公司將依照《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》的要求召開2016年度業(yè)績說明會，就利潤分配預(yù)案進行重點說明。業(yè)績說明會具體事項將另行公告。
六、審議通過《關(guān)于會計師事務(wù)所續(xù)聘及報酬的議案》。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司2017年擬繼續(xù)聘任天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司審計機構(gòu)，公司擬支付2017年的財務(wù)報告審計費用為40萬元人民幣，內(nèi)部控制報告審計費用為17萬元人民幣，共計報酬57萬元人民幣。
七、審議通過《2016年度內(nèi)部控制自我評價報告》,報告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
八、審議通過《關(guān)于2016年度高級管理人員薪酬考核的議案》。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司高級管理人員2016年度薪酬考核情況如下：
1、離任高級管理人員薪酬支付情況
2、在任高級管理人員薪酬支付情況
公司現(xiàn)任董事長陳夏鑫先生不在上市公司領(lǐng)取薪酬。
九、審議通過《2017年高級管理人員薪酬方案》。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
2017年高級管理人員年度薪酬由基本薪酬和績效考核獎金兩部分構(gòu)成。基本薪酬為年度薪酬的60%，按月發(fā)放；績效考核獎金按年度考核情況發(fā)放，基數(shù)為年度薪酬的40%。基本薪酬為總經(jīng)理48萬，其他高級管理人員27—42萬元；高級管理人員的績效考核獎金基數(shù)總額為102萬元。薪酬與考核委員會可根據(jù)各績效考核目標的完成情況，作上下調(diào)整。若公司管理層人員發(fā)生增加或減少情況，由董事會薪酬與考核委員會根據(jù)增減情況并對應(yīng)相應(yīng)崗位，確定績效獎金總數(shù)的增減。
高級管理人員的績效考核獎金由董事長結(jié)合各高管個人年度績效目標考評結(jié)果，考慮各高管的工作量及貢獻提出分配方案建議，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審核批準后發(fā)放。
十、審議通過《關(guān)于調(diào)整獨立董事津貼的議案》,擬調(diào)整獨立董事津貼為每人每年6萬元（含稅）。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
十一、審議通過《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司董事會提名陳夏鑫先生、謝炳相先生、朱燕萍女士、董振東先生、高峰先生、陳琳玲女士、馬駿先生、嚴建苗先生、趙敏女士為第九屆董事會董事候選人，其中馬駿先生、嚴建苗先生、趙敏女士為獨立董事候選人。
十二、審議通過《關(guān)于確認與銀泰各方2016年度日常關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計2017年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，詳見與本公告同時披露的2017-007號公告。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
十三、審議通過《關(guān)于利用閑置資金進行委托理財?shù)淖h案》，詳見與本公告同時披露的2017-008號公告。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
十四、審議通過《關(guān)于撤銷設(shè)立子公司的議案》，詳見與本公告同時披露的2017-009號公告。
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
以上第二、三、四、五、六、十、十一、十三項議案將提交股東大會審議。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇一七年三月三十一日
附：候選董事簡歷
陳夏鑫先生：1962年出生，高級工商管理碩士（EMBA）學(xué)位，經(jīng)濟師職稱。現(xiàn)任百大集團股份有限公司董事長、西子國際控股有限公司執(zhí)行董事、西子電梯集團有限公司總裁、西子聯(lián)合控股有限公司總裁、杭州西子孚信科技有限公司董事長、杭州鍋爐集團股份有限公司董事等職務(wù)。
謝炳相先生，1973年出生，本科學(xué)歷。現(xiàn)任百大集團股份有限公司副總經(jīng)理、第八屆董事會董事。曾任浙江物產(chǎn)元通典當有限責任公司總經(jīng)理、董事長，浙江中大元通融資租賃有限公司總經(jīng)理，浙江物產(chǎn)中大集團股份有限公司運營管理中心總經(jīng)理，物產(chǎn)中大集團股份有限公司投資部總經(jīng)理等職務(wù)。
朱燕萍女士：1962年出生，高級工商管理碩士（EMBA）學(xué)位。現(xiàn)任百大集團股份有限公司第八屆董事會董事、浙江綠西房地產(chǎn)集團有限公司總經(jīng)理、新華園房產(chǎn)集團有限公司總經(jīng)理。曾任杭州電子管廠法律顧問、浙江省第四律師事務(wù)所律師、西子電梯集團法律部部長、上海西子房地產(chǎn)有限公司執(zhí)行副總經(jīng)理等職務(wù)。
高峰先生，1975年出生，碩士學(xué)歷。現(xiàn)任百大集團股份有限公司第八屆董事會董事、西子聯(lián)合控股有限公司總裁助理兼上海西子聯(lián)合投資有限公司總經(jīng)理。曾任西子奧的斯電梯有限公司區(qū)域總經(jīng)理、西子重工董事長等職務(wù)。
董振東先生：1975年出生，工商管理碩士(MBA)學(xué)位。現(xiàn)任百大集團股份有限公司第八屆董事會董事、西子聯(lián)合控股有限公司投資部總經(jīng)理。曾任新利軟件集團股份有限公司投資部副總監(jiān)、浙江國信創(chuàng)業(yè)投資有限公司高級投資經(jīng)理、杭州鍋爐集團股份有限公司證券事務(wù)代表、西子聯(lián)合控股有限公司總裁助理、戰(zhàn)略發(fā)展部長、投資部長等職務(wù)。
陳琳玲女士：1980年出生，本科學(xué)歷，管理學(xué)學(xué)士。現(xiàn)任百大集團股份有限公司董事會秘書。曾任西子聯(lián)合控股有限公司總裁辦副主任、投資部高級經(jīng)理、海外拓展部部長等職務(wù)。
馬駿先生：1968年出生，法律碩士學(xué)位。現(xiàn)任國浩律師（杭州）事務(wù)所合伙人、杭州仲裁委員會仲裁員。在利歐集團股份有限公司、浙江方正電機股份有限公司擔任獨立董事。
趙敏女士：1965年出生，會計學(xué)碩士學(xué)位。現(xiàn)任浙江財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院教授、碩士生導(dǎo)師。在三變科技股份有限公司、杭州中亞機械股份有限公司擔任獨立董事。
嚴建苗先生：1965年出生，政治經(jīng)濟學(xué)博士學(xué)位。現(xiàn)任浙江大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院教授、國際經(jīng)濟學(xué)系主任，兼任中國世界經(jīng)濟學(xué)會理事、浙江省國際經(jīng)濟貿(mào)易學(xué)會常務(wù)理事。在浙江新安化工集團股份有限公司、通策醫(yī)療投資股份有限公司擔任獨立董事。
