股票代碼：600865 股票簡(jiǎn)稱：百大集團(tuán) 編號(hào)：臨2018-006
百大集團(tuán)股份有限公司
第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告
百大集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2018年4月19日在杭州市延安路546號(hào)杭州大酒店八樓云棲廳召開第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議。本次會(huì)議的通知已于2018年4月10日通過電子郵件和短信的方式送達(dá)全體董事。本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)表決的方式，會(huì)議應(yīng)到董事8人，實(shí)際出席董事8人，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席會(huì)議。會(huì)議符合法定人數(shù)和程序，由董事長(zhǎng)陳夏鑫先生主持。會(huì)議審議并一致同意通過了以下議案：
一、審議通過公司《2017年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
二、審議通過《2017年度董事會(huì)工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
三、審議通過《2017年度報(bào)告全文及摘要》，2017年度報(bào)告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
四、審議通過《2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
五、審議通過《2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案》。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案如下：按照母公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)103,950,789.02元的10％提取法定盈余公積金10,395,078.90元，擬以2017年末總股本376,240,316股為基數(shù)向全體股東按每10股派現(xiàn)金紅利0.4元（含稅），合計(jì)分配15,049,612.64元，剩余未分配利潤(rùn)757,799,754.59元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。
公司獨(dú)立董事就上述利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見如下:
1、公司2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合相關(guān)法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定。
2、公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過《2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案》。本次會(huì)議的召集、召開及審議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定，合法有效。同意將2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案提交股東大會(huì)審議。
六、審議通過《關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所續(xù)聘及報(bào)酬的議案》。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
公司2018年擬繼續(xù)聘任天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，公司擬支付2018年的財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)用為40萬(wàn)元人民幣，內(nèi)部控制報(bào)告審計(jì)費(fèi)用為17萬(wàn)元人民幣，共計(jì)報(bào)酬57萬(wàn)元人民幣。
七、審議通過《2017年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》,報(bào)告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
八、審議通過《關(guān)于2017年度高級(jí)管理人員薪酬考核的議案》。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審議通過，公司2017年度支付離任高級(jí)管理人員薪酬共計(jì)97.5萬(wàn)元，支付在任高級(jí)管理人員薪酬共計(jì)165萬(wàn)元，合計(jì)支付薪酬262.5萬(wàn)元。
1、離任高級(jí)管理人員薪酬支付情況
單位： 萬(wàn)元 （稅前）
姓 名職 務(wù)基本薪酬績(jī)效考核獎(jiǎng)金合計(jì)薪酬
謝炳相離任董事、執(zhí)行副總經(jīng)理483280
汪 騫離任財(cái)務(wù)總監(jiān)17.5017.5
合 計(jì)—65.53297.5
2、在任高級(jí)管理人員薪酬支付情況
單位： 萬(wàn)元 （稅前）
姓 名職 務(wù)基本薪酬績(jī)效考核獎(jiǎng)金合計(jì)薪酬
董振東董事、執(zhí)行副總經(jīng)理000
陳琳玲董事、董事會(huì)秘書272855
王衛(wèi)紅副總經(jīng)理363470
沈紅霞財(cái)務(wù)總監(jiān)21.618.440
合 計(jì)—84.680.4165
董振東的任職起始日為2017年12月22日，其薪酬自2018年開始計(jì)算。其余高管薪酬為2017年全年薪酬。
九、審議通過《2018年高級(jí)管理人員薪酬方案》。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
2018年高級(jí)管理人員年度薪酬由基本薪酬和績(jī)效考核獎(jiǎng)金兩部分構(gòu)成。基本薪酬為年度薪酬的70%，按月發(fā)放；績(jī)效考核獎(jiǎng)金按年度考核情況發(fā)放，基數(shù)為年度薪酬的30%。基本薪酬為總經(jīng)理56萬(wàn)，其他高級(jí)管理人員28—49萬(wàn)元，高級(jí)管理人員的績(jī)效考核獎(jiǎng)金基數(shù)總額為120萬(wàn)元。薪酬與考核委員會(huì)可根據(jù)各績(jī)效考核目標(biāo)的完成情況，作上下調(diào)整。若公司管理層人員發(fā)生增加或減少情況，由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)增減情況并對(duì)應(yīng)相應(yīng)崗位，確定績(jī)效獎(jiǎng)金總數(shù)的增減。
高級(jí)管理人員的績(jī)效考核獎(jiǎng)金由董事長(zhǎng)結(jié)合各高管個(gè)人年度績(jī)效目標(biāo)考評(píng)結(jié)果，考慮各高管的工作量及貢獻(xiàn)提出分配方案建議，經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審核批準(zhǔn)后發(fā)放。
十、審議通過《關(guān)于確認(rèn)與銀泰各方2017年度日常關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計(jì)2018年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，詳見與本公告同時(shí)披露的2018-008號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十一、審議通過《關(guān)于利用閑置資金進(jìn)行委托理財(cái)?shù)淖h案》，詳見與本公告同時(shí)披露的2018-009號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十二、審議通過《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》，詳見與本公告同時(shí)披露的2018-010號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十三、審議通過《關(guān)于注銷香港子公司的議案》，詳見與本公告同時(shí)披露的2018-011號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十四、審議通過《關(guān)于增補(bǔ)第九屆董事會(huì)董事的議案》。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
鑒于公司董事會(huì)目前實(shí)際人數(shù)為8人，根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，需增補(bǔ)一名董事。控股股東西子國(guó)際控股有限公司提名沈慧芬女士為公司第九屆董事會(huì)董事候選人。董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)沈慧芬女士的任職資格進(jìn)行了審查，其不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或其他有關(guān)部門處罰的情形；未發(fā)現(xiàn)有相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的禁止任職的情況。候選董事個(gè)人簡(jiǎn)歷如下：
沈慧芬女士，1966年出生，碩士學(xué)位，注冊(cè)會(huì)計(jì)師。現(xiàn)任西子聯(lián)合控股有限公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)。曾任西子聯(lián)合控股有限公司財(cái)務(wù)二部部長(zhǎng)，百大集團(tuán)股份有限公司副總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席、伊頓電源北亞區(qū)財(cái)務(wù)總監(jiān)等職。
十五、審議通過《關(guān)于向杭州百大置業(yè)有限公司提供財(cái)務(wù)資助的議案》。詳見與本公告同時(shí)披露的2018-012號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事陳琳玲回避表決。
十六、審議通過《關(guān)于召開2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。詳見與本公告同時(shí)披露的2018-013號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
以上第二、三、四、五、六、十一、十四、十五項(xiàng)議案將提交股東大會(huì)審議。
特此公告。
百大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年四月二十一日
