股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團(tuán) 編號：臨2018-034
百大集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于披露要約收購報告書的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 本次權(quán)益變動觸及全面要約收購
l 本次權(quán)益變動后，百大集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“百大集團(tuán)”或“公司”）控股股東不變，實際控制人發(fā)生變化
l 本次要約收購有效期為2018年9月11日至2018年10月10日
公司于2018年8月29日收到陳桂花女士（以下簡稱“收購人”）送達(dá)的《百大集團(tuán)股份有限公司要約收購報告書》等文件。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，依據(jù)上述《要約收購報告書》，就本次陳桂花要約收購百大集團(tuán)的有關(guān)事項作出提示性公告如下：
一、本次權(quán)益變動情況
收購人陳桂花于2018年8月14日與公司原實際控制人陳夏鑫簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳夏鑫將其持有的西子國際控股有限公司（以下簡稱“西子國際”）55.625%的股權(quán)以1元價格轉(zhuǎn)讓給陳桂花。陳桂花與陳夏鑫系姐弟關(guān)系，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系西子國際股權(quán)結(jié)構(gòu)在家族成員之間的調(diào)整。本次權(quán)益變動前，西子國際持有百大集團(tuán)32%股份，為百大集團(tuán)控股股東。陳桂花的配偶王水福通過西子電梯集團(tuán)有限公司及西子聯(lián)合控股有限公司（以下簡稱“西子聯(lián)合”）間接持有百大集團(tuán)7.71%股份。本次權(quán)益變動后，百大集團(tuán)的控股股東不變，陳桂花及其配偶王水福成為百大集團(tuán)的實際控制人。權(quán)益變動完成前后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
本次權(quán)益變動前：
本次權(quán)益變動后：
本次要約為上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后收購人成為百大集團(tuán)的實際控制人而觸發(fā)。本次要約收購的股份范圍為除西子國際、西子聯(lián)合和陳夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股。具體情況如下：
股份種類 | 要約收購數(shù)量（股） | 占已發(fā)行股份比例 |
無限售條件流通股 | 223,182,008 | 59.32% |
本次要約收購價格為人民幣6.01元/股，所需資金總額約為人民幣13.41億元，所需資金來源于收購人自有資金及借款。本次要約收購有效期為2018年9月11日至2018年10月10日。若公司在要約收購提示性公告之日至要約期屆滿期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，則要約收購價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
二、收購人基本情況
收購人姓名：陳桂花
國籍：中國國籍
身份證號碼：330104********1926
住所：杭州市江干區(qū)筧橋鎮(zhèn)花園村3組42號
通訊地址：杭州市西湖區(qū)曙光路曙光公寓
聯(lián)系電話：0571-81028555
是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)：香港居留權(quán)
三、所涉后續(xù)事項
（一）本次要約收購的主要目的系履行法定全面要約收購義務(wù)，不以終止百大集團(tuán)上市地位為目的。
（二）截止要約收購報告書簽署日，除要約收購報告書披露的收購計劃外，收購人在未來12個月內(nèi)沒有繼續(xù)增持百大集團(tuán)股份的計劃或?qū)ν馓幹糜媱潯?/span>
（三）截止要約收購報告書簽署日，收購人沒有在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃；沒有在未來12個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。
（四）截止要約收購報告書簽署日，收購人沒有對上市公司現(xiàn)任董事和高級管理人員的調(diào)整計劃，沒有對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃，沒有對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的上市公司章程條款進(jìn)行修改的計劃，沒有其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。
（五）本次收購不會影響上市公司的人員獨立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨立。
（六）收購人已按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定編制了《百大集團(tuán)股份有限公司要約收購報告書》，同時已聘請財務(wù)顧問和法律顧問對此次要約收購出具了財務(wù)顧問報告和法律意見書，具體內(nèi)容詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。公司將密切關(guān)注該事項的進(jìn)展情況并根據(jù)有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險，謹(jǐn)慎投資。
特此公告。
百大集團(tuán)股份有限公司董事會
二〇一八年八月三十日
