股票代碼：600865 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：百大集團(tuán) 編號(hào)：臨2020-034
百大集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于子公司認(rèn)購(gòu)私募基金份額的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
l 重要內(nèi)容提示：
1、認(rèn)購(gòu)標(biāo)的：杭州源聚豐創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
2、擬投資金額：杭州源聚豐創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）擬募集的基金規(guī)模總額為人民幣18,400萬(wàn)元，其中百大集團(tuán)股份有限公司的全資子公司浙江百大資產(chǎn)管理有限公司擬作為有限合伙人以自有資金認(rèn)繳出資人民幣5,000萬(wàn)元。
3、風(fēng)險(xiǎn)提示：
（1）各方尚未實(shí)際出資，后續(xù)合伙企業(yè)是否可以按預(yù)期成功募集存在不確定性；
（2）合伙企業(yè)尚需取得中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案；
（3）后續(xù)基金所投資項(xiàng)目可能受到政策法規(guī)、宏觀經(jīng)濟(jì)、投資標(biāo)的后續(xù)發(fā)展不確定性等多重因素影響，且投資基金具有投資周期長(zhǎng)、流動(dòng)性較低等特點(diǎn)，可能存在不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益、不能及時(shí)有效退出的風(fēng)險(xiǎn)。
一、對(duì)外投資概述
百大集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的全資子公司浙江百大資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“百大資管公司”）于2020年12月9日在杭州簽署《杭州源聚豐創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）入伙協(xié)議》及《杭州源聚豐創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合伙協(xié)議”）。百大資管公司擬作為有限合伙人以自有資金認(rèn)繳出資人民幣5,000萬(wàn)元，投資入伙杭州源聚豐創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合伙企業(yè)”或“源聚豐創(chuàng)投基金”）。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，根據(jù)公司《章程》等有關(guān)規(guī)定，無(wú)須提交董事會(huì)審議。
二、合伙企業(yè)的基本情況
1、合伙企業(yè)名稱(chēng)：杭州源聚豐創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330109MA2J1X7D44
成立日期：2020年10月10日
合伙期限至：2027年10月9日
經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：浙江省杭州市蕭山區(qū)聞堰街道湘湖金融小鎮(zhèn)二期中區(qū)塊南岸3號(hào)樓137-284室。
2、源聚豐創(chuàng)投基金設(shè)立時(shí)的普通合伙人為浙江新干世業(yè)投資管理有限公司、有限合伙人為黃文聰，擬募集的基金規(guī)模總額為人民幣3,000萬(wàn)元。截至本公告披露日，各方尚未實(shí)繳出資。
此次源聚豐創(chuàng)投基金擬引入若干新合伙人，全部認(rèn)繳完成后的基金規(guī)模總額為人民幣18,400萬(wàn)元。各合伙人及其擬認(rèn)繳出資情況如下：
3、合伙人基本信息
（1）普通合伙人
名稱(chēng)：浙江新干世業(yè)投資管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330103MA2H18RF8P
注冊(cè)資本：人民幣1800萬(wàn)元
實(shí)繳資本：人民幣540萬(wàn)元
法定代表人：賈中星
成立日期：2019年12月10日
協(xié)會(huì)登記日期：2020年7月13日
協(xié)會(huì)登記編號(hào)：P1071082
登記管理類(lèi)型：私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人
住所： 浙江省杭州市下城區(qū)紹興路536號(hào)1063室
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理、股權(quán)投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
主要管理人員：賈中星、許紅、黃文聰
普通合伙人的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
浙江新干世業(yè)投資管理有限公司成立未滿一年，尚未開(kāi)展實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)。
（2）有限合伙人
公司及子公司百大資管公司與上述其他有限合伙人以及普通合伙人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或相關(guān)利益安排。
三、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容
1、合伙目的：在遵守國(guó)家法律、法規(guī)的前提下，全體合伙人通過(guò)合伙，將擁有不同資金、技術(shù)、管理能力的人或企業(yè)組織起來(lái)，投資重點(diǎn)為醫(yī)療大健康產(chǎn)業(yè)的中后期項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)合伙人權(quán)益和企業(yè)價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。
2、認(rèn)繳出資及實(shí)繳資本
合伙企業(yè)的目標(biāo)認(rèn)繳出資總額為人民幣18,400萬(wàn)元，由全體合伙人認(rèn)繳。按照普通合伙人發(fā)出的繳款通知書(shū)分三次對(duì)合伙企業(yè)繳付實(shí)繳資本。第一次出資額為各合伙人認(rèn)繳出資的30%，出資時(shí)間為2020年12月30日前，第二次出資額為各合伙人認(rèn)繳出資的40 %，出資時(shí)間為2021年6月30日前，第三次出資額為各合伙人認(rèn)繳出資的30 %，出資時(shí)間為2021年12月30日前，具體出資時(shí)間以普通合伙人發(fā)出的繳款通知書(shū)約定的時(shí)間為準(zhǔn)。
任一合伙人如果未能按照繳款通知在到賬日期前支付全部實(shí)繳資本（“支付違約”）或者違反約定對(duì)其在本合伙企業(yè)中的全部或部分合伙權(quán)益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)（“轉(zhuǎn)讓違約”），同時(shí)未能在普通合伙人給予的合理期限內(nèi)對(duì)前述違約行為進(jìn)行及時(shí)補(bǔ)救，則普通合伙人可以宣布該有限合伙人為“違約合伙人”，但因不可抗力或政府主管部門(mén)的強(qiáng)制性要求除外。對(duì)于認(rèn)定為違約合伙人的有限合伙人，普通合伙人有權(quán)對(duì)其采取任何或所有下列行動(dòng)：（1）除因不可抗力外，任一合伙人在收到出資通知之日起3個(gè)工作日內(nèi)明確表示無(wú)法按時(shí)繳付出資款的，允許每個(gè)有限合伙人發(fā)生一次不超過(guò)30日的逾期繳款機(jī)會(huì)，逾期期間以當(dāng)次該繳付出資款按銀行同期定期存款利率計(jì)算滯納金并支付給其他合伙人，（2）減少違約合伙人應(yīng)分配金額至其應(yīng)獲得分配金額的90%，并分配給非違約合伙人，（3）轉(zhuǎn)讓違約合伙人在本合伙企業(yè)的合伙權(quán)益，該轉(zhuǎn)讓價(jià)格由非違約合伙人決定，以及（4）本合伙企業(yè)針對(duì)違約合伙人的其他權(quán)利和措施。
3、合伙企業(yè)存續(xù)期限
合伙企業(yè)的合伙期限為7年，自合伙企業(yè)設(shè)立日起算。自合伙企業(yè)設(shè)立后首次繳資通知中所列明的繳資到期日起至第5個(gè)周年日止為私募基金產(chǎn)品的“經(jīng)營(yíng)期限”，其中自經(jīng)營(yíng)期限開(kāi)始之日起的前3個(gè)周年為“投資期”。投資期屆滿至經(jīng)營(yíng)期限（不包含補(bǔ)充退出期）屆滿的期間為“退出期”。執(zhí)行事務(wù)合伙人可根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展?fàn)顩r或?qū)嶋H經(jīng)營(yíng)狀況決定適當(dāng)延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，作為補(bǔ)充退出期，但最長(zhǎng)不超過(guò)2年。
4、合伙企業(yè)的管理
合伙企業(yè)由普通合伙人浙江新干世業(yè)投資管理有限公司作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資管理運(yùn)營(yíng)，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表為賈中星。未經(jīng)全體有限合伙人同意，在投資期屆滿之前，普通合伙人不得發(fā)起設(shè)立任何與合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)或具有相同投資重點(diǎn)的投資主體，除非合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資總額（違約合伙人之認(rèn)繳出資除外）的70%都已經(jīng)實(shí)際使用。
合伙企業(yè)向管理人支付管理費(fèi)，自簽署合伙協(xié)議的全體合伙人繳付的首期出資款全部到賬后方在經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)按年度預(yù)付，在每年1月1日起20個(gè)工作日內(nèi)按其實(shí)繳出資總額的2%向管理人支付管理費(fèi)，補(bǔ)充退出期不收取管理費(fèi)。
5、投資方向及投資方式
（1）投資決策委員會(huì)
合伙企業(yè)設(shè)投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)投資團(tuán)隊(duì)提交的投資項(xiàng)目審議并作出決定。投資決策委員會(huì)由7名成員組成，其中普通合伙人的股東杭州灃實(shí)企業(yè)管理有限公司委派2人，浙江新干線傳媒投資有限公司委派1人，百大資管公司委派1人，其余3名成員由外部專(zhuān)家委員會(huì)根據(jù)項(xiàng)目情況選定。任何決定需要得到5票以上（含5票）通過(guò)，其中需要得到外部專(zhuān)家委員會(huì)2票以上（含2票）通過(guò)。
（2）投資項(xiàng)目：合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目為醫(yī)療大健康產(chǎn)業(yè)的中后期項(xiàng)目，以實(shí)現(xiàn)合伙人權(quán)益和企業(yè)價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。
（3）投資方式：合伙企業(yè)在符合我國(guó)法律法規(guī)的范圍內(nèi)以創(chuàng)業(yè)投資的形式對(duì)外進(jìn)行投資活動(dòng)。
（4）投資限制：合伙企業(yè)不得
（i）對(duì)單個(gè)企業(yè)的累計(jì)投資超過(guò)以下金額的較大值（8000萬(wàn)元人民幣或占被投資項(xiàng)目比例的20%）；
（ii）投資于上市公司股票（本合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目上市后本合伙企業(yè)所持未轉(zhuǎn)讓部分的股份及其配售部分不在此限）；
（iii）投資于公司制法人型企業(yè)以外的企業(yè)；
（iv）控股被投公司；
（v）投資于其他天使或者創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)；
（vi）投資于期貨及金融衍生產(chǎn)品；
（vii）投資于房地產(chǎn)業(yè)務(wù), 直接或變相對(duì)外提供貸款(含過(guò)橋融資)；
（viii）對(duì)外進(jìn)行贊助、捐贈(zèng)，對(duì)外負(fù)債、擔(dān)保；
（ix）將實(shí)繳資本用于合伙協(xié)議約定之外的其他用途。
6、資金托管：合伙企業(yè)委托一家具有私募投資基金托管資質(zhì)的銀行對(duì)合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。未經(jīng)有限合伙人事先書(shū)面同意，普通合伙人不可更換托管銀行。
7、除下述情形外，合伙企業(yè)如需與普通合伙人或普通合伙人主要團(tuán)隊(duì)成員之賈中星；或前述二者之“關(guān)聯(lián)人士”進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)提前將該筆關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的文件資料提交所有有限合伙人，如有任一有限合伙人提出書(shū)面反對(duì)意見(jiàn)的，則需提交合伙人會(huì)議進(jìn)行投票表決，并經(jīng)占無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的有限合伙人三分之二以上（含）權(quán)益表決同意通過(guò)：
（1）返還墊付費(fèi)用等常規(guī)交易；
（2）與合伙企業(yè)關(guān)聯(lián)方按相同的條款聯(lián)合投資；
（3）合伙企業(yè)關(guān)聯(lián)方在被投資企業(yè)已持股10%以下（包括10%），本輪由第三方主投和主導(dǎo)，合伙企業(yè)跟投的情況；
（4）合伙企業(yè)已投資企業(yè)新一輪融資，且由第三方主投和主導(dǎo)，合伙企業(yè)關(guān)聯(lián)方跟投的情況。
8、收益分配
合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金應(yīng)在所有合伙人之間按以下順序進(jìn)行分配：
（1）支付合伙人投資本金：按照各合伙人的全部實(shí)繳出資比例支付，直至各合伙人均100%收回其累計(jì)實(shí)繳的投資本金；
（2）支付基礎(chǔ)回報(bào)：分配的比例為各合伙人的權(quán)益比例，直至各合伙人之權(quán)益投資本金實(shí)現(xiàn)每年6%單利的收益，以實(shí)際繳付之日到收回該投資之日止計(jì)算，若分期交付，則分期分段計(jì)算；
（3）80/20分配：以上分配完成之后，合伙企業(yè)取得的收入（如有）80%按照各合伙人持有的權(quán)益比例分配給各合伙人，20%歸于普通合伙人，直至本合伙企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)分配完畢。
（4）合伙企業(yè)因處置任何投資項(xiàng)目而取得的可分配現(xiàn)金，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)盡快分配。
9、合伙企業(yè)擬申請(qǐng)“杭州市創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金”。如申請(qǐng)成功，則全體合伙人同意《杭州市創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金管理辦法》的有關(guān)條款，并全權(quán)委托執(zhí)行事務(wù)合伙人代表全體合伙人修改《合伙協(xié)議》、授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人自行簽署及/或代表有限合伙人簽署或修改相關(guān)法律文件（包括但不限于本合伙協(xié)議的相關(guān)條款及附件《杭州源聚豐創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）全體合伙人名錄、出資情況及合伙人會(huì)議決議、變更決定書(shū)等文件》）并辦理工商相關(guān)登記手續(xù)；如申請(qǐng)未果，則合伙企業(yè)按《合伙協(xié)議》約定執(zhí)行。
10、解散與清算
（1）合伙企業(yè)有以下情形，應(yīng)當(dāng)解散：合伙期滿；所有投資項(xiàng)目均已退出；有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約致使合伙企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；合伙企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；合伙企業(yè)發(fā)生“嚴(yán)重虧損”即虧損達(dá)到實(shí)際認(rèn)繳出資總額的50%以上；因?yàn)槿魏纹渌蛉w合伙人決定解散以及法律規(guī)定的其他情形。
（2）清算：按照《合伙企業(yè)法》及合伙協(xié)議其他相關(guān)規(guī)定辦理。
四、本次交易對(duì)公司的影響以及可能存在的風(fēng)險(xiǎn)
1、對(duì)公司的影響
合伙企業(yè)的投資領(lǐng)域與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不存在協(xié)同關(guān)系。本次交易的資金來(lái)源為公司自有資金。百大資管公司作為有限合伙人，承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)敞口不超過(guò)出資額，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況不會(huì)有重大影響、不會(huì)影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展。
合伙企業(yè)對(duì)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目進(jìn)行投資，若順利實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目退出，有望實(shí)現(xiàn)較高的投資收益，提高公司的投資水平，增強(qiáng)公司的盈利能力。
2、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)
（1）各方尚未實(shí)際出資，后續(xù)合伙企業(yè)是否可以按預(yù)期成功募集存在不確定性；
（2）合伙企業(yè)尚需取得中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案；
（3）后續(xù)基金所投資項(xiàng)目可能受到政策法規(guī)、宏觀經(jīng)濟(jì)、投資標(biāo)的后續(xù)發(fā)展不確定性等多重因素影響，且投資基金具有投資周期長(zhǎng)、流動(dòng)性較低等特點(diǎn)，可能存在不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益、不能及時(shí)有效退出的風(fēng)險(xiǎn)。
五、備查文件
《杭州源聚豐創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》。
特此公告。
百大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇二〇年十二月十一日
