股票代碼：600865 股票簡(jiǎn)稱：百大集團(tuán) 編號(hào)：臨2020-035
百大集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于子公司認(rèn)購(gòu)私募基金份額的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
l 重要內(nèi)容提示：
1、認(rèn)購(gòu)標(biāo)的：紹興市越芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）
2、投資金額：百大集團(tuán)股份有限公司的全資子公司浙江百大資產(chǎn)管理有限公司擬作為有限合伙人以自有資金出資人民幣2,000萬(wàn)元認(rèn)繳目標(biāo)基金份額。
3、風(fēng)險(xiǎn)提示：
（1）合伙人未能按合伙協(xié)議約定繳款；
（2）基金所投資項(xiàng)目可能受到政策法規(guī)、宏觀經(jīng)濟(jì)、投資標(biāo)的后續(xù)發(fā)展不確定性等多重因素影響，且投資基金具有投資周期長(zhǎng)、流動(dòng)性較低等特點(diǎn)，可能存在不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益、不能及時(shí)有效退出的風(fēng)險(xiǎn)。
一、對(duì)外投資概述
百大集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的全資子公司浙江百大資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百大資管公司”）于2020年12月18日在杭州簽署《紹興市越芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“合伙協(xié)議”）。百大資管公司擬以自有資金出資人民幣2,000萬(wàn)元，投資紹興市越芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”或“越芯基金”），后續(xù)加入成為越芯基金之有限合伙人。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，根據(jù)公司《章程》等有關(guān)規(guī)定，無(wú)須提交董事會(huì)審議。
二、合伙企業(yè)的基本情況
1、合伙企業(yè)名稱：紹興市越芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330602MA2BFALU9H
成立日期：2018年7月25日
核準(zhǔn)日期：2019年10月31日
中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記編號(hào)：SJH127
執(zhí)行事務(wù)合伙人：杭州沨行溪投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：浙江省紹興市越城區(qū)稽山街道浪港新村5幢403室
經(jīng)營(yíng)范圍：服務(wù)：私募股權(quán)投資、投資管理、投資咨詢（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑诜?wù)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可展開經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
截至本公告披露日，越芯基金已投資新材料、醫(yī)療器械、金融科技等領(lǐng)域的6個(gè)項(xiàng)目。
2、越芯基金的目標(biāo)認(rèn)繳總規(guī)模為人民幣 10 億元，截至本公告披露日已實(shí)現(xiàn)實(shí)繳出資 4.96 億元。各合伙人及其認(rèn)繳出資情況如下：
3、合伙人基本信息
（1）普通合伙人
名稱：杭州沨行溪投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330109MA28U6DG19
注冊(cè)資本：人民幣500萬(wàn)元
執(zhí)行事務(wù)合伙人：杭州沨華投資管理有限公司
成立日期：2017年6月16日
住所：浙江省杭州市蕭山區(qū)寧圍街道錢江世紀(jì)公園C區(qū)2幢102室
經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資;服務(wù):非證券業(yè)務(wù)的投資管理、投資咨詢(未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn),不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑诜?wù))(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。
（2）有限合伙人
（3）基金管理人
名稱：杭州沨華投資管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330109MA28N4GG7P
注冊(cè)資本：人民幣1666.67萬(wàn)元
成立日期：2017年3月23日
實(shí)繳資本：人民幣613.33萬(wàn)元
協(xié)會(huì)登記日期：2017年5月18日
協(xié)會(huì)登記編號(hào)：P1062789
登記管理類型：私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人
住所：浙江省杭州市蕭山區(qū)寧圍街道錢江世紀(jì)公園C區(qū)2幢101室
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
截至本公告披露日，杭州沨華投資管理有限公司在管基金共10只，合計(jì)認(rèn)繳規(guī)模90億元，關(guān)注領(lǐng)域主要包括電子信息、集成電路、高端裝備、新材料等高新技術(shù)領(lǐng)域。
4、公司及子公司百大資管公司與上述其他有限合伙人、普通合伙人及基金管理人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或相關(guān)利益安排。
三、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容
1、合伙目的：通過對(duì)新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥等相關(guān)科創(chuàng)產(chǎn)業(yè)中的成長(zhǎng)型和成熟期企業(yè)的投資，獲得資本增值，以良好的業(yè)績(jī)?yōu)楹匣锶藙?chuàng)造價(jià)值。
2、合伙企業(yè)存續(xù)期限
存續(xù)期自首次繳資通知中載明的到賬日期之日起 6 年，經(jīng)持有三分之二基金份額的有限合伙人同意，期限可延長(zhǎng)一年。經(jīng)全體合伙人一致同意，基金期限可再合計(jì)最長(zhǎng)延長(zhǎng)一年。其中自首次繳資通知中載明的到賬日期之日起最長(zhǎng)不超過3年為投資期，投資期結(jié)束后3年為管理及退出期。
3、認(rèn)繳出資
合各合伙人的認(rèn)繳出資額應(yīng)按照普通合伙人繳資通知的要求分期繳付，其中首次繳付的出資應(yīng)不低于認(rèn)繳出資額的40%。普通合伙人逾期支付首期出資并未能在20個(gè)工作日內(nèi)補(bǔ)足的，則合伙企業(yè)終止。若任何有限合伙人未能按期足額繳付出資的，除支付違約金、承擔(dān)損失外，普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定強(qiáng)制其退伙或要求其以實(shí)繳出資額70%的價(jià)格向普通合伙人同意的第三方轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益。
4、合伙企業(yè)的管理
（1）杭州沨行溪投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。普通合伙人排他性的擁有合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。
（2）普通合伙人聘任杭州沨華投資管理有限公司作為基金管理人向合伙企業(yè)提供投資管理和行政事務(wù)服務(wù)，包括但不限于項(xiàng)目投資的調(diào)查、分析、提供投資架構(gòu)安排的建議、項(xiàng)目投資和項(xiàng)目公司的管理、投資項(xiàng)目退出方案的建議，以及協(xié)助處理合伙企業(yè)的政府審批、登記、備案等事務(wù)，協(xié)助準(zhǔn)備實(shí)施、管理及退出項(xiàng)目投資相關(guān)的文件等。合伙企業(yè)須向基金管理人支付管理費(fèi)。
（3）合伙企業(yè)的關(guān)鍵人士為陳利強(qiáng)、王文心（以下稱“基金關(guān)鍵人”），確保基金順利運(yùn)營(yíng)和規(guī)范操作。杭州沨行溪投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人期間且在投資期內(nèi)，如關(guān)鍵人士中任一人不能勝任或喪失工作能力，則合伙企業(yè)的投資期應(yīng)自動(dòng)中止，合伙企業(yè)不得進(jìn)行新的項(xiàng)目投資活動(dòng)。
（4）合伙企業(yè)設(shè)咨詢委員會(huì)，由三名成員組成，由普通合伙人認(rèn)可的有限合伙人委派。咨詢委員會(huì)負(fù)責(zé)審議合伙企業(yè)與關(guān)聯(lián)實(shí)體之間涉及利益沖突及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。
5、投資業(yè)務(wù)
（1）投資范圍：主要投資于新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保、生物醫(yī)藥等相關(guān)科創(chuàng)產(chǎn)業(yè)中的成長(zhǎng)型及成熟期企業(yè)（以境內(nèi)企業(yè)為主，兼顧具有境內(nèi)業(yè)務(wù)的境外企業(yè)），并推動(dòng)其在科創(chuàng)板上市或被科創(chuàng)板上市公司并購(gòu)?fù)顺觯?/span>以及普通合伙人認(rèn)為符合合伙企業(yè)利益的其他投資機(jī)會(huì)。合伙企業(yè)重點(diǎn)支持浙江省內(nèi)數(shù)字經(jīng)濟(jì)、高端裝備等八大萬(wàn)億產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)領(lǐng)域企業(yè)上市（特指A股及H股上市），以及浙江省內(nèi)上市公司圍繞主業(yè)發(fā)展、提升產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈的并購(gòu)重組。
（2）投資方式：股權(quán)投資。合伙企業(yè)原則上不再投資投資性企業(yè)，除非僅作為投資工具，且與不再投資投資性企業(yè)相比，不產(chǎn)生任何不利影響。（3）投資管理：合伙企業(yè)設(shè)投資決策委員會(huì)，由5名成員組成，普通合伙人指定其中4名成員，紹興市科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司指定1名成員。基金關(guān)鍵人須擔(dān)任投資決策委員會(huì)成員。投資決策委員會(huì)的主要職責(zé)為向普通合伙人提出有關(guān)與合伙企業(yè)的投資及其退出等事項(xiàng)的決策意見。投資決策委員會(huì)決議應(yīng)經(jīng)三分之二（含）以上委員批準(zhǔn)通過。
（4）投資限制：合伙企業(yè)不得從事下列業(yè)務(wù)：
1）投資二級(jí)市場(chǎng)股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃、期權(quán)交易、遠(yuǎn)期合約等及其他金融衍生品；（不包括最初由合伙企業(yè)取得投資項(xiàng)目股權(quán)，后來(lái)由于該投資項(xiàng)目上市而獲得、持有及出售上市公司股票的情形，或該投資項(xiàng)目以股票分紅的情形，或者處置投資項(xiàng)目而作為對(duì)價(jià)收到的股票和企業(yè)債券）；
2）從事?lián)！⒌盅骸⒎康禺a(chǎn)（包括購(gòu)買自用房地產(chǎn)）、委托貸款等業(yè)務(wù)；
3）向任何第三方提供贊助、捐贈(zèng)等支出；
4）吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；
5）進(jìn)行承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的對(duì)外投資；
6）發(fā)行信托或集合理財(cái)產(chǎn)品募集資金；
7）進(jìn)行循環(huán)投資；
8）適用法律和規(guī)范禁止的投資行為。
合伙企業(yè)對(duì)對(duì)同一投資組合公司進(jìn)行的累計(jì)投資應(yīng)不超過合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額20%，但經(jīng)全體合伙人一致同意的除外。
（5）投資退出：合伙企業(yè)通過其所投資企業(yè)進(jìn)行以下活動(dòng)最終實(shí)現(xiàn)投資的退出：
1）在境內(nèi)外主要資本市場(chǎng)進(jìn)行首次公開發(fā)行股票并上市、借殼上市等；
2）在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓；
3）被上市公司、并購(gòu)基金或其他產(chǎn)業(yè)或機(jī)構(gòu)/個(gè)人投資者等收購(gòu)；
4）股權(quán)回購(gòu)、優(yōu)先清算等；以及
5）普通合伙人認(rèn)為合適的其他退出方式。
（6）資金托管：普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定委托具有私募投資基金托管服務(wù)資質(zhì)且聲譽(yù)良好的中國(guó)境內(nèi)商業(yè)銀行對(duì)合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)實(shí)施托管，合伙協(xié)議簽署時(shí)委托的托管機(jī)構(gòu)為杭州銀行。
6、收益分配與虧損分擔(dān)
（1）現(xiàn)金分配：合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間從所投項(xiàng)目取得的可分配現(xiàn)金不用于再投資。合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金應(yīng)于合伙企業(yè)取得可分配現(xiàn)金之日的30日內(nèi)進(jìn)行分配；但可分配現(xiàn)金不足500萬(wàn)元的，可累計(jì)至500萬(wàn)元后進(jìn)行分配。合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金中，按照如下方式在該有限合伙人和普通合伙人之間分配：1）返還全體合伙人之累計(jì)實(shí)繳資本2）支付有限合伙人優(yōu)先回報(bào)3）彌補(bǔ)普通合伙人回報(bào)4）以上分配之后的余額的80%歸于有限合伙人，20%歸于普通合伙人。有限合伙人之間按照截至分配時(shí)點(diǎn)的實(shí)繳出資相對(duì)比例進(jìn)行分配。
（2）非現(xiàn)金收入分配：在合伙企業(yè)清算完畢之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。若以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配，非現(xiàn)金資產(chǎn)的價(jià)值按照市場(chǎng)價(jià)或評(píng)估價(jià)確定。
（3）虧損分擔(dān)：合伙企業(yè)的虧損由所有合伙人按照其認(rèn)繳出資比例分擔(dān)，但有限合伙人承擔(dān)的虧損以其認(rèn)繳出資額為限。
7、解散和清算
（1）合伙企業(yè)有以下情形，應(yīng)當(dāng)解散：合伙期滿；所有投資項(xiàng)目均已退出或終止；發(fā)生普通合伙人除名事件且替任普通合伙人未能如約產(chǎn)生；有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約致使合伙企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；因?yàn)槿魏纹渌蛉w合伙人決定解散以及法律規(guī)定的其他情形。
（2）清算：按照《合伙企業(yè)法》及合伙協(xié)議其他相關(guān)規(guī)定辦理。
四、本次交易對(duì)公司的影響以及可能存在的風(fēng)險(xiǎn)
1、對(duì)公司的影響
合伙企業(yè)的投資領(lǐng)域與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不存在協(xié)同關(guān)系。本次交易的資金來(lái)源為公司自有資金。百大資管公司作為有限合伙人，承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)敞口不超過出資額，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況不會(huì)有重大影響、不會(huì)影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開展。
合伙企業(yè)對(duì)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目進(jìn)行投資，若順利實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目退出，有望實(shí)現(xiàn)較高的投資收益，提高公司的投資水平，增強(qiáng)公司的盈利能力。
2、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)
（1）后續(xù)合伙企業(yè)是否可以按預(yù)期實(shí)繳出資存在不確定性；
（2）基金所投資項(xiàng)目可能受到政策法規(guī)、宏觀經(jīng)濟(jì)、投資標(biāo)的后續(xù)發(fā)展不確定性等多重因素影響，且投資基金具有投資周期長(zhǎng)、流動(dòng)性較低等特點(diǎn)，可能存在不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益、不能及時(shí)有效退出的風(fēng)險(xiǎn)。
五、備查文件
《紹興市越芯投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》。
特此公告。
百大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇二〇年十二月十九日
