股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2023-006
百大集團股份有限公司
第十屆董事會第二十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年3月16日在杭州召開第十屆董事會第二十五次會議。本次會議的通知已于2023年3月6日通過電子郵件和微信的方式送達全體董事。本次會議采取現場表決的方式，會議應出席董事9人，實際出席董事9人，公司監事和高級管理人員列席會議。會議符合法定人數和程序，由董事長陳夏鑫先生主持。會議審議并一致同意通過了以下議案：
一、審議通過《2022年度總經理工作報告》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過《2022年度董事會工作報告》。報告內容詳見公司 2022 年度報告第三節“管理層討論與分析”。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過《2022年度報告全文及摘要》，報告全文詳見上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過《2022年度財務決算報告》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過《2022年度利潤分配預案》，詳見與本公告同時披露的2023-008號公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
六、審議通過《關于會計師事務所續聘及報酬的議案》。詳見與本公告同時披露的2023-009號公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
七、審議通過《關于確認與銀泰各方2022年度日常關聯交易及預計2023年日常關聯交易的議案》。詳見與本公告同時披露的2023-010號公告。
公司董事會無與銀泰方有關聯的董事。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
八、審議通過《關于會計政策變更的議案》。詳見與本公告同時披露的2023-011號公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
九、審議通過《關于2022年度涉房地產理財項目轉回減值準備的議案》。詳見與本公告同時披露的2023-012號公告。
董事會認為本期轉回減值準備符合《企業會計準則》和公司相關會計政策，公允地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況、資產價值及經營成果，同意本次轉回減值準備。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十、審議通過《2022年度內部控制評價報告》。報告全文詳見上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十一、審議通過《關于利用閑置資金進行委托理財的議案》。詳見與本公告同時披露的2023-013號公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十二、審議通過《關于授權管理層處置杭州銀行股票的議案》。詳見與本公告同時披露的2023-014號公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十三、審議通過《關于授權管理團隊進行股票投資業務的議案》。詳見與本公告同時披露的2023-015號公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十四、審議通過《關于2022年度高級管理人員薪酬考核的議案》。2022年度公司高級管理人員年度薪酬總額（含稅）如下：
單位：萬元
姓 名 | 職 務 | 年度薪酬總額（含稅） |
沈慧芬 | 董事、副董事長 | 120.32 |
董振東 | 董事、總經理 | 112.27 |
王衛紅 | 董事、常務副總經理 | 95.19 |
陳琳玲 | 董事、董事會秘書 | 74.26 |
潘 超 | 財務總監（2022年5月聘任） | 42.37 |
沈紅霞 | 離任財務總監（2022年5月離任） | 60.57 |
注：上述稅前報酬總額包括各類補貼及公司繳納的社會保險和公積金等。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。關聯董事沈慧芬、董振東、王衛紅、陳琳玲回避表決。
十五、審議通過《2023年高級管理人員薪酬方案》。
2023年副董事長和高級管理人員年度薪酬由基本薪酬和績效考核獎金兩部分構成。基本薪酬為年度薪酬的70%，按月發放；績效考核獎金按年度考核情況發放，基數為年度薪酬的30%。基本薪酬為副董事長80.50萬元，總經理66.50萬元，其他高級管理人員35—63萬元，副董事長和高級管理人員的績效考核獎金基數總額為230萬元。薪酬與考核委員會可根據各績效考核目標的完成情況，作上下調整。若公司管理層人員發生增加或減少情況，由董事會薪酬與考核委員會根據增減情況并對應相應崗位，確定績效獎金總數的增減。
副董事長和高級管理人員的績效考核獎金由董事長結合各高管個人年度績效目標考評結果，考慮各高管的工作量及貢獻提出分配方案建議，經董事會薪酬與考核委員會審核批準后發放。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。關聯董事沈慧芬、董振東、王衛紅、陳琳玲回避表決。
十六、審議通過《關于修訂公司<章程>的議案》。詳見與本公告同時披露的2023-016號公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十七、審議通過《關于修訂公司<董事會議事規則>的議案》。修訂后的制度全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十八、審議通過《關于修訂公司<對外擔保決策管理制度>的議案》。修訂后的制度全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十九、審議通過《關于修訂公司<關聯交易決策管理制度>的議案》。修訂后的制度全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
二十、審議通過《關于修訂公司<財務管理與內部會計控制制度>的議案》。修訂后的制度全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
二十一、審議通過《關于修訂公司<投資者關系管理制度>的議案》。修訂后的制度全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
二十二、審議通過《關于召開2022年度股東大會的議案》。詳見與本公告同時披露的2023-019號公告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
以上第二、三、四、五、六、七、十一、十二、十三、十五、十六、十七、十八、十九項議案將遞交股東大會審議。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二三年三月十八日
